投胎出了bug，关我什么事儿 第1467章 当傅当当有了思路
瞧见李乐在那接电话，荆明起身，捏起那本“鼠璞”朝腋下一夹，“你别出去了，就在这儿打吧，我去图书馆还书，你走时候把门给带上就成。”
“诶，等等，当当姐找你。”李乐指指手机，递过去。
荆明接过，“哟，傅大律师，啊，桃桃说等你回来一起去，你们女人的事儿，我跟着干嘛？他啊，没告诉你么，去临安看钱塘江大潮去了，嗨，你和杜师兄都看不住他，我算老几，行了，你和李乐说吧。”
还回手机，荆明指指门口，踱着步子，走人，还很贴心的带上了门。
“那狗东西真去钱塘了？”傅当当声音里带着几分恼怒，“自由散漫，无组织无纪律，杜师兄也由着他。”
李乐笑道，“你们是合伙人，又不是老板和员工，腿长他身上，你还能捆上啊？”
“对了，刚说哪了，那个隋元把易小芹怎么了？”
“那个放后面说，”那头傅当当好像换了个姿势，“先说启华造船厂的收购，今天上午我们和当地政府还有那帮债主老爷们拍完桌子，三方签署了备忘录”
“具体条款呢？说说，多少钱拿下的？那破船厂流拍三次了都。”李乐拉过凳子，反坐了，看着窗外渐黄的银杏叶。
傅当当语速快而清晰，隐约有文件翻动的沙沙声。
“核心条款全部敲定，收购价锁定1.62亿，比最后一次流拍价1.8亿还砍下一大截，关键是把那要命的拍卖死循环给跳过去了。”
“上次你发邮件不还说，三次流拍的烂摊子，法院那边难弄么？”
傅当当笑了笑，“所以喽，这就是操作的关键。按规矩，法院执行那块儿，流拍三次后，要么变卖60天，那黄花菜都凉了，要么债权人同意以物抵债。咱没走这俩死胡同。直接抓住最高院善意文明执行意见里那个口子，第三方在流拍后提出按保留价购买，只要申请执行人点头，法院没理由拒绝。”
“启华第三次流拍是2003年10月，按规矩早该进入变卖期了。我们掐准这个时间点，直接跟地方政府和主要是几家国有银行债权人摊牌。”
“大家都别别耗了，拍卖没人接，我们愿意按第三次流拍保留价1.8亿为基础谈，但条件是跳过后续无谓的公告和竞价，直接协议转让。”
李乐琢磨琢磨这话里的逻辑，“所以先和政府这债权人谈成一致意见，法院就没法拒绝。”
傅当当“嗯”了一声，“其实要说法院也巴不得甩包袱。我们理由充分，一来，三次流拍证明市场不认拍卖这条路。”
“二来，我们承诺全额承担、优先解决最棘手的职工安置，这可是原先拍卖的附加毒药，吓跑无数人的玩意儿！法院一看有冤....有负责任的企业接盘，还能加速执行回款，立刻开了绿灯。”
“总之，核心就一条：让法院相信我们的协议收购是解决僵局的最优路径，符合推进执行、保障权益的精神。 文件我们参照最高法的格式，做得滴水不漏。”
李乐点点头，“关于启华的那三座大山，怎么个章程？”
“先说员工安置这座山，”傅当当回道，“亏得咱们在几座钢铁厂的收购有经验，刚开始几天，天天在跟劳动局、工会拍桌子，后来拟定的方案分三层。”
“一是真金白银买断工龄。 符合条件且不愿留下的，按国家上限支付经济补偿金。钱从收购款里单划出一块，由政府和破产管理人共同监管发放，确保不跟我们后续运营资金搅和。”
“二是断尾退休移交。把近600号退休和内退人员一次性打包，连同历史欠缴的社保医保，跟政府谈妥，由市财政和社保基金兜底一部分，我明们承担三年过渡期社保补差，协议写明是历史遗留问题一次性了断费，彻底切割。政府对此很满意，答应减免土地增值税作为交换。”
“三是，择优输血重组。真正能用的技术骨干、熟练工，撑死了留300人。合同全部重签，彻底打破铁饭碗预期，剩下的，靠政府承诺的再就业培训和分流。那些企业办社会的宿舍、小医院啥的，全划给政府处理，咱不沾手。”
李乐的声音透过听筒，带着深思的停顿，“安置总费用核算过了？”
“核算过了，安置总预算在8000万以内。”
“员工那边什么反应？没有抵触？”
“拿钱，早死早托生。而且，通州本地民营企业发达，好多员工都已经自谋职业了，个别有抵触的，我们私下沟通了，承诺了一些条件。”
“成，最好还是参考一下几个钢铁厂的经验，保障员工利益诉求的前提下，有个好结果。”
傅当当笑道，“你们哥俩一个德行，还没怎么谈呢，就先盯着人员安置。放心吧，这边的国有职工和辽省、吉省的不一样，其实大都看不太上国企这个帽子，每个人都有当老板的心。还有催着要赶紧买断，拿钱做生意去的。”
“呵呵，这就是地方经济结构不一样造成的差异。”李乐又问道，“债务怎么说？”
“老国企欠一屁股债，还有各种隐藏担保。这次协议核心一条，收购款优先用于解决本次收购协议确认范围内的债务和安置费，之外的陈年老账、隐形担保，一概跟新长乐启华无关。”
“责任划得死死的。三方都签字画押认了这条，算是隔离了大部分历史债务风险。剩下的，就是些零碎诉讼，影响不大，法务盯着呢。”傅当当说的斩钉截铁。
“资产设备怎么说的？”李乐一伸胳膊，从桌上撕下一张稿纸，把刚傅当当说的，写写画画，理了理。
“设备老掉牙了，码头船坞也得修。这钱省不了、尽调时都算进改造成本里了。好在地方为了盘活资产，答应在后续技术改造和岸线使用上给点税费优惠。”
傅当当强调道，“最要紧的是产权： 那300亩地和码头岸线，划拨转出让的手续、补缴出让金的大头，政府承诺限期协助办妥，费用在协议价里也考虑了。这块要是卡住，咱就真抓瞎了。”
李乐听起来挺满意，“听着还行。人员这块政府能兜底一部分，算是意外之喜。债务划清就好。设备旧点就旧点吧，反正咱也要上新的。产权能搞定就成。这么说，主要几个雷都排了？”
“只能说目前看协议层面把能想到的大雷都尽量排了或者锁定了责任方。但烂船还有三斤钉呢，一个百年老厂，指不定哪个犄角旮旯就藏着点污染啊、没登记的抵押啊啥的。”
“尽调咱做了三轮，该查的都查了，协议也写了兜底条款，但你懂的，或有风险这玩意儿，永远存在。后续整合，特别是那两千号人里能留下多少有用的......啧啧啧。”
听到傅当当语气里的无奈，李乐笑道，“说好付款项了？”
“按照郭铿给的意见，分期，绑条件。”
“首付30%用于启动安置和解除核心资产抵押，40%在完成全部职工身份转换、污染治理责任协议签署后付，尾款30%等土地性质变更，工业转混合开发，这事政府答应了，以及所有产权瑕疵清理干净才给！”
“每个节点都卡着脖子，确保我们不会付了钱还擦不完屁股。”傅当当停顿一下，笑道，“怎么，你这个甩手掌柜的，下回这种古董级收购案，您要不也抽半天来感受下谈判桌的火药味？我这头发可又白了一把。”
“别介，收购完成，1.65亿，0.5个点，你们最少又是百万入账。你算算你一根白头发得多少钱？”
“哟，这话说的，怎么，不想给钱？”
“能吗？”
“还，能，吗？少一分，信不信我去付奶奶那儿掉眼泪去。”
“得得得，给，给，协议一签，立马付钱。”李乐嘿嘿着，“对了，还有盛和那一笔呢，怎么说的了？”
“审计和谈判到了后半段，现在就是价格的拉锯。”傅当当回道，“资产估值、公开负债复核无误，或有负债清单也锁定了，隋元很配合，协议条款已按泉哥那边的要求强化了债务清偿的原始凭证核验和第三方审计机制，接近完成。”
“嗯，效率不错。隋元没在交易文件上耍花样吧？”李乐似乎对过程并不意外。
“怎么，你也.....”
“这人，不老实的。说说，什么问题，是不是盛和那边的债务？”
傅当当微微吸了口气，笑了笑，“我们没在给长乐看的账上发现问题，所有东西都真金白银，经得起查。但是，那个隋元似乎利用老板娘易小芹不懂财务，做了两套账，给我们看的干净清爽，给老板娘看的却埋了雷。”
“呵，说说。”李乐的声音里多了一丝玩味。
“有几个点，第一，有可能虚构了至少一千二百万的职工补偿金缺口。”
“第二，关键设备在冯老板去世后突然改为五年加速折旧，行业惯例是十年，且停产后加速折尽净值，紧接着关联公司支付设备处置保证金。”
“第三，一笔大额债务重组顾问费支付给皮包公司。”
傅当当语速加快，“所有线索指向同一个结论，隋元很可能在给老板娘易小芹看的内部账上，虚构了巨额隐形债务。他的算盘是：利用易小芹不懂财务，让她以为船厂实值扣除公开债和隐形债后所剩无几，等我们五亿收购款一到账，他就能凭易小芹签的全权委托，名正言顺地以清偿隐形债务或AbS对冲等名义，把差价，我们估计在数千万级别，划入他控制的海外口袋。”
“不是他，是他们。”电话那头沉默了几秒，李乐说了句。
“你是说，那个姓周的财务总监？”
“隋元一个人干不了这么大的事，而且，当初在船厂接触的时候，姓周的就有点儿.....算了。”李乐想起那个风姿绰约的易小芹，摇摇头，“也就是说，他不敢骗我们长乐，却打算吃死那个寡妇？而我们尽职调查发现的这些异常，在法理上，目前还构不成能阻止交易的针对长乐的欺诈证据？”
“是的。”傅当当肯定道，“只要交易文件本身对我们真实、完整、无欺诈，交割过程合法合规，隋元对易小芹的这套内部把戏，从法律上讲，属于盛和股东之间的事务。长乐收购完成后，盛和易主，这些纠纷就成了前朝旧事，理论上与我们无关了。”
“你是想问，是当回好人敲打敲打那位易总，还是......”
“我不建议。”傅当当语气冷静的像是在陈述法律条文，“盛和内部的权属纠纷，只要不污染我们的收购结果，理论上与我们无关。提醒易小芹，存在额外风险，可能刺激隋元，导致交割前横生枝节。风险收益不成正比。”
“横竖钱到了隋元兜里，也是盛和内部之间狗咬狗，碍不着长乐分毫。只要我们的龙门吊稳稳立在那片地上，他隋元是把钱烧了还是埋了，关我们屁事。”
听筒里传来李乐低低的笑声，“不是，当当姐，我怎么听着你这话里有话啊？”
“有么？”
“嘿嘿，我哥怎么说？”
“看易小芹的运气。”
“成，我明白了，那啥，长乐只对自己的股东负责，不负责给别人的家贼当判官。协议签订后盯紧交割，别让脏水溅到我们身上就行，还有，注意时机。”
听到这话，傅当当嘴角翘了翘，心说，这哥俩，到底啊，都是姓李的，老李家人，嘿，易小芹，你运气真不错。
挂上电话，傅当当的脑子里，已经有了思路。
“诶，等等，当当姐找你。”李乐指指手机，递过去。
荆明接过，“哟，傅大律师，啊，桃桃说等你回来一起去，你们女人的事儿，我跟着干嘛？他啊，没告诉你么，去临安看钱塘江大潮去了，嗨，你和杜师兄都看不住他，我算老几，行了，你和李乐说吧。”
还回手机，荆明指指门口，踱着步子，走人，还很贴心的带上了门。
“那狗东西真去钱塘了？”傅当当声音里带着几分恼怒，“自由散漫，无组织无纪律，杜师兄也由着他。”
李乐笑道，“你们是合伙人，又不是老板和员工，腿长他身上，你还能捆上啊？”
“对了，刚说哪了，那个隋元把易小芹怎么了？”
“那个放后面说，”那头傅当当好像换了个姿势，“先说启华造船厂的收购，今天上午我们和当地政府还有那帮债主老爷们拍完桌子，三方签署了备忘录”
“具体条款呢？说说，多少钱拿下的？那破船厂流拍三次了都。”李乐拉过凳子，反坐了，看着窗外渐黄的银杏叶。
傅当当语速快而清晰，隐约有文件翻动的沙沙声。
“核心条款全部敲定，收购价锁定1.62亿，比最后一次流拍价1.8亿还砍下一大截，关键是把那要命的拍卖死循环给跳过去了。”
“上次你发邮件不还说，三次流拍的烂摊子，法院那边难弄么？”
傅当当笑了笑，“所以喽，这就是操作的关键。按规矩，法院执行那块儿，流拍三次后，要么变卖60天，那黄花菜都凉了，要么债权人同意以物抵债。咱没走这俩死胡同。直接抓住最高院善意文明执行意见里那个口子，第三方在流拍后提出按保留价购买，只要申请执行人点头，法院没理由拒绝。”
“启华第三次流拍是2003年10月，按规矩早该进入变卖期了。我们掐准这个时间点，直接跟地方政府和主要是几家国有银行债权人摊牌。”
“大家都别别耗了，拍卖没人接，我们愿意按第三次流拍保留价1.8亿为基础谈，但条件是跳过后续无谓的公告和竞价，直接协议转让。”
李乐琢磨琢磨这话里的逻辑，“所以先和政府这债权人谈成一致意见，法院就没法拒绝。”
傅当当“嗯”了一声，“其实要说法院也巴不得甩包袱。我们理由充分，一来，三次流拍证明市场不认拍卖这条路。”
“二来，我们承诺全额承担、优先解决最棘手的职工安置，这可是原先拍卖的附加毒药，吓跑无数人的玩意儿！法院一看有冤....有负责任的企业接盘，还能加速执行回款，立刻开了绿灯。”
“总之，核心就一条：让法院相信我们的协议收购是解决僵局的最优路径，符合推进执行、保障权益的精神。 文件我们参照最高法的格式，做得滴水不漏。”
李乐点点头，“关于启华的那三座大山，怎么个章程？”
“先说员工安置这座山，”傅当当回道，“亏得咱们在几座钢铁厂的收购有经验，刚开始几天，天天在跟劳动局、工会拍桌子，后来拟定的方案分三层。”
“一是真金白银买断工龄。 符合条件且不愿留下的，按国家上限支付经济补偿金。钱从收购款里单划出一块，由政府和破产管理人共同监管发放，确保不跟我们后续运营资金搅和。”
“二是断尾退休移交。把近600号退休和内退人员一次性打包，连同历史欠缴的社保医保，跟政府谈妥，由市财政和社保基金兜底一部分，我明们承担三年过渡期社保补差，协议写明是历史遗留问题一次性了断费，彻底切割。政府对此很满意，答应减免土地增值税作为交换。”
“三是，择优输血重组。真正能用的技术骨干、熟练工，撑死了留300人。合同全部重签，彻底打破铁饭碗预期，剩下的，靠政府承诺的再就业培训和分流。那些企业办社会的宿舍、小医院啥的，全划给政府处理，咱不沾手。”
李乐的声音透过听筒，带着深思的停顿，“安置总费用核算过了？”
“核算过了，安置总预算在8000万以内。”
“员工那边什么反应？没有抵触？”
“拿钱，早死早托生。而且，通州本地民营企业发达，好多员工都已经自谋职业了，个别有抵触的，我们私下沟通了，承诺了一些条件。”
“成，最好还是参考一下几个钢铁厂的经验，保障员工利益诉求的前提下，有个好结果。”
傅当当笑道，“你们哥俩一个德行，还没怎么谈呢，就先盯着人员安置。放心吧，这边的国有职工和辽省、吉省的不一样，其实大都看不太上国企这个帽子，每个人都有当老板的心。还有催着要赶紧买断，拿钱做生意去的。”
“呵呵，这就是地方经济结构不一样造成的差异。”李乐又问道，“债务怎么说？”
“老国企欠一屁股债，还有各种隐藏担保。这次协议核心一条，收购款优先用于解决本次收购协议确认范围内的债务和安置费，之外的陈年老账、隐形担保，一概跟新长乐启华无关。”
“责任划得死死的。三方都签字画押认了这条，算是隔离了大部分历史债务风险。剩下的，就是些零碎诉讼，影响不大，法务盯着呢。”傅当当说的斩钉截铁。
“资产设备怎么说的？”李乐一伸胳膊，从桌上撕下一张稿纸，把刚傅当当说的，写写画画，理了理。
“设备老掉牙了，码头船坞也得修。这钱省不了、尽调时都算进改造成本里了。好在地方为了盘活资产，答应在后续技术改造和岸线使用上给点税费优惠。”
傅当当强调道，“最要紧的是产权： 那300亩地和码头岸线，划拨转出让的手续、补缴出让金的大头，政府承诺限期协助办妥，费用在协议价里也考虑了。这块要是卡住，咱就真抓瞎了。”
李乐听起来挺满意，“听着还行。人员这块政府能兜底一部分，算是意外之喜。债务划清就好。设备旧点就旧点吧，反正咱也要上新的。产权能搞定就成。这么说，主要几个雷都排了？”
“只能说目前看协议层面把能想到的大雷都尽量排了或者锁定了责任方。但烂船还有三斤钉呢，一个百年老厂，指不定哪个犄角旮旯就藏着点污染啊、没登记的抵押啊啥的。”
“尽调咱做了三轮，该查的都查了，协议也写了兜底条款，但你懂的，或有风险这玩意儿，永远存在。后续整合，特别是那两千号人里能留下多少有用的......啧啧啧。”
听到傅当当语气里的无奈，李乐笑道，“说好付款项了？”
“按照郭铿给的意见，分期，绑条件。”
“首付30%用于启动安置和解除核心资产抵押，40%在完成全部职工身份转换、污染治理责任协议签署后付，尾款30%等土地性质变更，工业转混合开发，这事政府答应了，以及所有产权瑕疵清理干净才给！”
“每个节点都卡着脖子，确保我们不会付了钱还擦不完屁股。”傅当当停顿一下，笑道，“怎么，你这个甩手掌柜的，下回这种古董级收购案，您要不也抽半天来感受下谈判桌的火药味？我这头发可又白了一把。”
“别介，收购完成，1.65亿，0.5个点，你们最少又是百万入账。你算算你一根白头发得多少钱？”
“哟，这话说的，怎么，不想给钱？”
“能吗？”
“还，能，吗？少一分，信不信我去付奶奶那儿掉眼泪去。”
“得得得，给，给，协议一签，立马付钱。”李乐嘿嘿着，“对了，还有盛和那一笔呢，怎么说的了？”
“审计和谈判到了后半段，现在就是价格的拉锯。”傅当当回道，“资产估值、公开负债复核无误，或有负债清单也锁定了，隋元很配合，协议条款已按泉哥那边的要求强化了债务清偿的原始凭证核验和第三方审计机制，接近完成。”
“嗯，效率不错。隋元没在交易文件上耍花样吧？”李乐似乎对过程并不意外。
“怎么，你也.....”
“这人，不老实的。说说，什么问题，是不是盛和那边的债务？”
傅当当微微吸了口气，笑了笑，“我们没在给长乐看的账上发现问题，所有东西都真金白银，经得起查。但是，那个隋元似乎利用老板娘易小芹不懂财务，做了两套账，给我们看的干净清爽，给老板娘看的却埋了雷。”
“呵，说说。”李乐的声音里多了一丝玩味。
“有几个点，第一，有可能虚构了至少一千二百万的职工补偿金缺口。”
“第二，关键设备在冯老板去世后突然改为五年加速折旧，行业惯例是十年，且停产后加速折尽净值，紧接着关联公司支付设备处置保证金。”
“第三，一笔大额债务重组顾问费支付给皮包公司。”
傅当当语速加快，“所有线索指向同一个结论，隋元很可能在给老板娘易小芹看的内部账上，虚构了巨额隐形债务。他的算盘是：利用易小芹不懂财务，让她以为船厂实值扣除公开债和隐形债后所剩无几，等我们五亿收购款一到账，他就能凭易小芹签的全权委托，名正言顺地以清偿隐形债务或AbS对冲等名义，把差价，我们估计在数千万级别，划入他控制的海外口袋。”
“不是他，是他们。”电话那头沉默了几秒，李乐说了句。
“你是说，那个姓周的财务总监？”
“隋元一个人干不了这么大的事，而且，当初在船厂接触的时候，姓周的就有点儿.....算了。”李乐想起那个风姿绰约的易小芹，摇摇头，“也就是说，他不敢骗我们长乐，却打算吃死那个寡妇？而我们尽职调查发现的这些异常，在法理上，目前还构不成能阻止交易的针对长乐的欺诈证据？”
“是的。”傅当当肯定道，“只要交易文件本身对我们真实、完整、无欺诈，交割过程合法合规，隋元对易小芹的这套内部把戏，从法律上讲，属于盛和股东之间的事务。长乐收购完成后，盛和易主，这些纠纷就成了前朝旧事，理论上与我们无关了。”
“你是想问，是当回好人敲打敲打那位易总，还是......”
“我不建议。”傅当当语气冷静的像是在陈述法律条文，“盛和内部的权属纠纷，只要不污染我们的收购结果，理论上与我们无关。提醒易小芹，存在额外风险，可能刺激隋元，导致交割前横生枝节。风险收益不成正比。”
“横竖钱到了隋元兜里，也是盛和内部之间狗咬狗，碍不着长乐分毫。只要我们的龙门吊稳稳立在那片地上，他隋元是把钱烧了还是埋了，关我们屁事。”
听筒里传来李乐低低的笑声，“不是，当当姐，我怎么听着你这话里有话啊？”
“有么？”
“嘿嘿，我哥怎么说？”
“看易小芹的运气。”
“成，我明白了，那啥，长乐只对自己的股东负责，不负责给别人的家贼当判官。协议签订后盯紧交割，别让脏水溅到我们身上就行，还有，注意时机。”
听到这话，傅当当嘴角翘了翘，心说，这哥俩，到底啊，都是姓李的，老李家人，嘿，易小芹，你运气真不错。
挂上电话，傅当当的脑子里，已经有了思路。